إجراءات مجلس الإدارة وعملياته

تُجرى عملية ترشيح وتعيين أعضاء مجلس الإدارة وفقًا لأحكام النظام الأساسي للشركة، ودليل حوكمة الشركات المعتمد، والمتطلبات ذات الصلة الواردة في دليل حوكمة الشركات الصادر عن هيئة سوق المال.

ويُنظر في ترشيحات الأعضاء وفق معايير دقيقة تضمن ملاءمتهم للدور، وتشمل ما يلي:

• خبرة قيادية، وخبرة ذات صلة بالقطاع
• كفاءة مهنية مدعومة بتأهيل علمي مناسب
• نزاهة مهنية راسخة والتزام أخلاقي ثابت
• انتفاء أي صورة من صور تعارض المصالح
• القدرة على تخصيص الوقت للقيام بواجبات المجلس

وتشمل عملية الترشيح مراجعة شاملة للمؤهلات المهنية والإقرارات النظامية، إلى جانب استكمال إجراءات التحقق والتدقيق ذات الصلة. وفي حال تقديم الترشيحات من قبل جهات اعتبارية، يُشترط الحصول على خطابات ترشيح رسمية صادرة عنها. وتشرف لجنة الترشيحات والمكافآت على عملية التقييم وترفع توصياتها إلى مجلس الإدارة، كما تُحال — عند الاقتضاء — إلى الجمعية العمومية لاعتمادها.

تُقاس استقلالية أعضاء مجلس الإدارة استنادًا إلى المعايير الواردة في دليل حوكمة الشركات الصادر عن هيئة سوق المال، وإلى سياسات الحوكمة المعتمدة لدى الشركة. ويقدّم كل عضو مستقل إقرارًا خطيًا سنويًا يؤكد استمرار تمتعه بصفة الاستقلالية والتزامه بالمتطلبات التنظيمية ذات الصلة.

وتتولى لجنة الترشيحات والمكافآت مراجعة حالة الاستقلالية ومتابعتها بصورة مستمرة، بما يشمل تقييم أي علاقات أو معاملات أو ظروف قد تؤثر في موضوعية العضو. كما يلتزم أعضاء مجلس الإدارة بالإفصاح الفوري عن أي تغير في الظروف قد يؤثر في استقلاليتهم.

ويعمل مجلس الإدارة بصورة مستقلة عن الإدارة التنفيذية، بما يعزز الفصل الواضح بين الإشراف والإدارة التنفيذية.

تعتمد الشركة إجراءات رسمية لتحديد حالات تضارب المصالح الفعلية أو المحتملة على مستوى مجلس الإدارة والإفصاح عنها وإدارتها.

ويُطلب من أعضاء مجلس الإدارة ما يلي:

• الإفصاح عن أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الموضوعات المعروضة على مجلس الإدارة؛
• الامتناع عن المشاركة في المناقشات أو التصويت على الموضوعات التي تنشأ فيها حالة تضارب مصالح؛
• عدم استغلال المعلومات السرية أو المنصب لتحقيق منفعة شخصية.

ويحتفظ أمين سر مجلس الإدارة بسجل لتضارب المصالح يتم تحديثه بصورة دورية لتوثيق المصالح المُفصح عنها والإجراءات التي يتخذها مجلس الإدارة بشأنها. وقد ورد تفصيل هذه الإجراءات في دليل حوكمة الشركات المعتمد لدى الشركة.

تعتمد الشركة برنامجًا تعريفيًا منظّمًا لأعضاء مجلس الإدارة الجدد، بهدف تمكينهم من الإلمام الكامل بأدوارهم ومسؤولياتهم. ويغطي البرنامج التعريفي ما يلي:

• رؤية المجموعة واستراتيجيتها ونموذج أعمالها
• إطار الحوكمة وإجراءات عمل مجلس الإدارة
• الالتزامات المالية والقانونية والتنظيمية ذات الصلة
• نهج إدارة المخاطر وضوابط الرقابة الداخلية

كما يشارك مجلس الإدارة في برامج تدريبية دورية تُبنى على تقييم سنوي لاحتياجات التدريب، يأخذ في الاعتبار المستجدات التنظيمية والمخاطر القطاعية الناشئة، وأي جوانب تتطلب تعزيز المهارات وفق ما تُظهره نتائج تقييمات الأداء. ويُشجَّع أعضاء مجلس الإدارة على المشاركة في برامج التطوير المهني المستمر بما يعزز فاعلية أدائهم.

تُجري الشركة تقييمًا سنويًا لأداء مجلس الإدارة وأعضائه ولجانه. ويتولى إجراء هذا التقييم لجنة الترشيحات والمكافآت أو رئيس مجلس الإدارة، بدعم من أمين سرّ المجلس، عند الاقتضاء.

كما يجوز للمجلس، عند الحاجة، تعيين جهة مهنية مستقلة لا تربطها أي مصالح، أو علاقات بالشركة، أو بأعضاء مجلس الإدارة أو بالإدارة التنفيذية، لإجراء تقييم لأداء المجلس.

قام مجلس الإدارة خلال السنة المالية المنتهية في 31 ديسمبر 2025 بمراجعة وإقرار الموضوعات التالية، وذلك وفقًا لميثاقه والمتطلبات التنظيمية المعمول بها:

• مراجعة القوائم المالية ربع السنوية للشركة واعتمادها قبل الإفصاح عنها للسوق.
• الموافقة على تعيين شركة كي بي إم جي (KPMG) مدققًا خارجيًا قانونيًا لحسابات الشركة، وذلك رهناً بالحصول على الموافقات التنظيمية وموافقة الجمعية العمومية.
• مراجعة واعتماد التحديثات على سياسات حوكمة الشركات بما يضمن مواءمتها مع متطلبات هيئة سوق المال وأفضل الممارسات المعتمدة.
• الموافقة على تعيين أمين سر جديد لمجلس الإدارة ومدير أول للامتثال التنظيمي.
• الموافقة على تعيين الرئيس التنفيذي للموظفين ضمن الهيكل التنفيذي للشركة.

يعقد مجلس الإدارة ما لا يقل عن أربعة (4) اجتماعات سنويًا، وذلك وفقًا لدليل حوكمة الشركات الصادر عن هيئة سوق المال وإطار الحوكمة المعتمد لدى الشركة.

وتُعقد اجتماعات المجلس وفق إجراءات معتمدة تنظّم الإخطار بالاجتماعات، واكتمال النصاب، وتعميم جدول الأعمال، وإعداد الوثائق، وتوثيق المحاضر.

ويتولى أمين سر مجلس الإدارة، مخايل الهاشم، الذي تم تعيينه في 1 أغسطس 2025، مسؤولية تنظيم اجتماعات المجلس وتوثيق مجرياتها، وضمان الالتزام بالإجراءات المعتمدة.